浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公

文章正文
发布时间:2018-10-08 05:11

浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

2018-10-09 03:49来源:证券时报公司/基金/信托

原标题:浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”、“尤夫股份”或“上市公司”)已于2018年 9月26日收到《深圳证券交易所关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第345号)(以下简称“《关注函》”),公司就该关注函中提及的问题正式发函至上海垚阔企业管理中心(有限合伙),现做出以下回复:

2018年3月23日,你公司披露《关于公司间接控股股东签署〈基金设立意向协议〉的公告》,公司控股股东的股东苏州正悦投资管理有限公司、中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)、华融广东自贸区投融资控股有限公司、晋中银行股份有限公司、西藏鼎鑫投资管理有限公司拟共同发起设立基金(以下简称“解困基金”),以支持公司发展及解决公司目前面临的困境,基金规模暂定为64亿元。9月22日,你公司披露《关于基金设立的进展公告》,泰州市金太阳能源有限公司、中融信托、上海翼客展国际贸易有限公司、西藏鼎鑫投资管理有限公司及上海泓甄帝通资产管理有限公司共同发起设立了上海垚阔企业管理中心(有限合伙),基金规模为9.1亿元。

我部对此表示关注。请你公司自查并说明以下事项:

1、你公司披露的解困基金设立进展中基金规模、出资人、资金用途均与原计划存在较大差异,请详细披露出现上述差异的原因以及对你公司的影响,并说明解困基金各出资人与你公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方是否存在关联关系或其他重大利益关系。

答:关于解困基金出资规模差异,《关于基金设立的进展公告》中的90010万元基金规模是指基金合伙人当前实际认缴的规模,后续解困基金将根据市场情况、基金运营情况以及或有事项处理进度进行相应调整,现有基金合伙人不排除进一步追加出资,未来亦不排除新合伙人增资入伙。

关于出资人的变化,《关于公司间接控股股东签署〈基金设立意向协议〉的公告》中基金规模暂定64亿元,当时签署的协议为意向性协议,对各签署方无实质约束效力,自签署日至今已有半年,市场状况和各出资人自身情况均发生了变化,故部分出资人出现变动。

解困基金的用途,包括解决上市公司或有事项、增持上市公司股份以及必要时为上市公司提供流动性支持,如涉及到关联交易会及时披露,用途并无实质变化。在2018年3月23日公司披露的意向协议中,资金的用途包括“以协议转让的方式收购尤夫股份第二大股东佳源有限公司(持股比例7.22%)、第三大股东中融国际信托有限公司(持股比例6.99%)及尤夫股份中高层管理人员增持的股份或其收益权(持股比例9.58%)”等,因目前尤夫股份中高层管理人员持有的大部分股票已受限或被强制平仓,暂时无法转让,基金目前无受让的意向。对于佳源有限公司和中融信托持有的股份,基金目前也无受让意向。基金未来亦不会谋求上市公司控股权。

本基金成立旨在响应党中央关于金融工作服务实体经济的指示精神,以及国家发改委、证监会等部门鼓励市场化债转股的号召,解困基金的设立有利于解决上市公司面临的或有事项,改善公司经营和财务环境,但目前解困基金出资人以及出资规模的变动对上市公司的经营情况并无直接影响。

经核实,解困基金目前签约各方均与上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方无关联关系;中融信托为控股股东单位湖州尤夫控股有限公司持有的上市公司股份质押权人。

2、你公司披露解困基金资金主要用于解决上市公司或有负债,增持上市公司股份,请补充披露以下内容:

(1)请补充披露解困基金拟增持上市公司股份的运作模式、金额上下限、增持期限,是否存在最高增持价格限制,以及避免涉及内幕交易的具体措施等。

(2)请补充披露解困基金解决上市公司或有负债的具体方式,是否已与或有负债债权人达成意向或协议,如有,请详细披露相关情况以及对上市公司的影响。

(3)请补充披露解困基金的盈利模式、合伙协议的主要条款和利润分配或亏损负担方式。

答:(1)解困基金拟增持上市公司股份方式包括二级市场买入、大宗交易及协议转让等方式,预计增持金额不低于10000万元,其上限将根据当前出资人的实缴出资在解决上市公司或有事项后剩余资金而定,且将根据基金后期增加出资以及解决或有事项进度进行调整。截至目前,解困基金未约定最低及最高增持价格,增持期限为自本公告日起的12个月内。

关于避免涉及内幕交易的具体措施,一是解困基金在运作中设立了债权委员会和股权投资委员会,分别用于债权转让、追偿以及增持股票的决策,两个投决会在人员、信息获取以及决策方面相互独立,力求做到决策分离,独立运行。二是解困基金将严格按照法律法规、中国证监会和深圳交易所相应规则及时进行信息披露,包括但不限于解决上市公司或有事项的进度、增持上市公司股票的进度以及解困基金各合伙人出资情况的变化。未来解困基金将遵守相关法律法规以及交易所文件,及时、准确、完整地履行信息披露义务。

(2)2018年5月10日,公司实际控制人颜静刚先生承诺:“如因本人个人违反法律、法规及规范文件的相关规定,并导致:(1)尤夫股份需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失;或(2)尤夫股份本身被中国证监会等证券监督部门立案调查而遭受的全部经济损失。本人均会在尤夫股份承担责任之日起的 30 个工作日内无条件向尤夫股份予以全额赔偿”。并且,上海中技企业集团进一步承诺:对颜静刚先生上述赔偿义务承担连带保证责任,如颜静刚先生未在前述期间内向尤夫股份足额赔偿,本公司将在30个工作日内无条件向尤夫股份予以全额赔偿。

作为上海中技企业集团100%的全资子公司,苏州正悦投资管理有限公司(简称“苏州正悦”)与部分或有事项的债权人进行协商,并购买了全部或部分或有债权。按照相关协议约定,相应诉讼案件原告会在收到部分或全部债权转让款后撤诉。在此基础上,苏州正悦已与解困基金签署了转让协议,并安排解困基金受让了相应债权,相关交易对价以现金方式支付。

截止2018年10月8日,解困基金已经就下列上市公司涉及的诉讼等或有事项与上市公司进行了核实,并与苏州正悦完成了相应的债权转让协议签署且支付了部分款项。

以上表格中共包括12项或有事项,涉及诉讼金额约6.69亿元。

(3)解困基金未来盈利主要来自债权追偿和增持上市公司股票未来的收益。

(4)合伙协议的主要条款如下:

(一)合伙人入伙及退伙

1、普通合伙人入伙

新普通合伙人入伙,应经占实缴出资总额三分之二以上有限合伙人同意。

2、有限合伙人入伙

经占全体合伙人实缴出资总额三分之二以上合伙人同意方可接纳新的有限合伙人入伙。

(二)合伙人会议

合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括:

1、合伙企业合伙性质变更;

2、解散与清算合伙企业;

3、变更有限合伙企业利润分配比例和方式;

4、决定以非现金方式进行分配;

5、按本协议约定的程序决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙及普通合伙人转让权益事项;

6、按本协议约定的程序决定执行事务合伙人的除名、接纳新的执行事务合伙人;

7、变更合伙企业的资金用途或投资目标;

8、其他本协议约定应当由合伙人会议决定的事项。

(三)执行事务合伙人

合伙企业由普通合伙人上海泓甄帝通资产管理有限公司执行合伙事务。执行事务合伙人有权代表合伙企业,为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分合伙企业之财产,以实现合伙企业之经营宗旨和目的。全体合伙人一致同意,上海泓甄帝通资产管理有限公司为本合伙企业执行合伙事务合伙人,具体负责本合伙企业的投资事务,执行事务合伙人的除名条件和更换程序适用本协议中普通合伙人相关条款。

(四)损益分配

利润分配及亏损分担的方式,合伙企业投资收益在合伙人之间根据约定或各方另行约定(如有)进行分配。在合伙协议有效期间,未经合伙人会议同意,不得以非现金方式进行分配。合伙企业在认缴出资总额内的亏损以普通合伙人的认缴出资承担。如亏损超出普通合伙人认缴出资的,再由有限合伙人以认缴出资额承担亏损。

合伙企业收到的投资收入及其他应归属于合伙企业的收入,在扣除合伙费用及其他费用后(统称“可分配收入”)应按照如下约定或各方另行约定(如有)分配:

1、支付应由合伙企业承担的各项合伙费用(本协议另有约定,或者依据该等合伙费用性质已经即时支付的除外);

2、如有剩余,向有限合伙人分配其出资本金;

3、如有剩余,向有限合伙人按照年化收益率A(0%-12%)分配固定收益;

4、如有剩余,向普通合伙人分配其出资本金;

5、如有剩余,向有限合伙人按照年化收益率B(5%-18%)分配固定收益;

6、如有剩余,则剩余部分的20%归普通合伙人,作为浮动管理费;剩余部分的80%由各合伙人按实缴出资比例进行分配。

注:年化收益率A、B由普通合伙人和有限合伙人共同商议决定,只影响分配顺序,不构成承诺收益。

3、解困基金出资人中,有限合伙人包括中融信托,其作为受托人设立的“中融-证赢130号集合资金信托计划”为上市公司持股超过5%的股东。请按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,说明解困基金与“中融-证赢130号集合资金信托计划”是否存在一致行动关系,以及认定或不认定一致行动关系的理由。请律师出具专项法律意见。

答:上海垚阔为专业第三方管理的解困基金,截止2018年10月8日,解困基金认缴总额为 91,010 万元,其中泓甄帝通作为普通合伙人认缴10 万元,中融信托作为有限合伙人认缴20,000 万元,金太阳作为有限合伙人认缴20,000 万元,上海翼客作为有限合伙人认缴20,000 万元,西藏鼎鑫作为有限合伙人认缴31,000 万元,分别占比0.11%、22.2%、22.2%、22.2%、33.29%。中融信托作为持有22.2%合伙份额的合伙人,对解困基金的资金用途和投资目标有一定的影响力。同时,中融信托通过设立“中融-证赢130号集合资金信托计划”,持有尤夫股份27,830,000 股股票,占尤夫股份总股本的6.99%。根据《收购管理办法》第八十三条第(六)款,“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他利益关系”之规定,解困基金与130信托计划存在一致行动关系。

综上,上海市汇达丰律师事务所认为,解困基金与“中融-证赢130号集合资金信托计划”存在一致行动关系。

未来解困基金增持的股份将与“中融-证赢130号集合资金信托计划”持有的股份进行合并计算,并依照相关法律法规履行信息披露义务。

4、你公司披露,解困基金出发点是协助上市公司的部分债权人实现间接债转股,请进一步补充说明“间接债转股”的具体实现形式。

答:关于间接债转股的实现形式,是指公司部分债权人通过债权出资或转让等方式,将其对上市公司的债权转化为解困基金的基金份额,进而间接持有解困基金后续通过增持获得的上市公司股份,并分享该等股份收益。

5、你公司认为应当说明的其他事项。

答:目前解困基金已经与苏州正悦完成了标的金额合计约6.69亿元的或有债权转让协议签署且支付了部分款项,但解困基金有可能无法完全覆盖上市公司的全部或有负债,请投资者注意投资风险。

特此公告

浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

2018年10月9日返回搜狐,查看更多

责任编辑:

声明:该文观点仅代表作者本人,搜狐号系信息发布平台,搜狐仅提供信息存储空间服务。

阅读 ()

文章评论
—— 标签 ——
首页
评论
分享
Top